Wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025: wniosek o upadłość a zarząd

Czy wniosek o ogłoszenie upadłości musi być skuteczny, aby chronić członka zarządu przed odpowiedzialnością za długi spółki? Najnowsze orzeczenie TSUE pokazuje, że kluczowe znaczenie ma nie efekt, ale moment działania. To zmienia sposób, w jaki przedsiębiorcy powinni patrzeć na ryzyko i decyzje w sytuacji kryzysowej.

Wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r. – co naprawdę się zmieniło

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 porządkuje istotną wątpliwość, która przez lata budziła spory w praktyce. Dotyczy ona tego, czy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeśli złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, który finalnie nie zostanie uwzględniony przez sąd.

Trybunał jednoznacznie wskazał, że dla oceny odpowiedzialności nie jest kluczowe to, czy postępowanie upadłościowe zostanie otwarte. Znaczenie ma sam fakt złożenia wniosku – pod warunkiem, że nastąpiło to we właściwym czasie.

To podejście można porównać do sytuacji awaryjnej w samolocie. Pilot nie odpowiada za to, że warunki uniemożliwiły idealne lądowanie. Odpowiada natomiast za to, czy podjął decyzję o lądowaniu w odpowiednim momencie. W biznesie działa to podobnie.

Jeden wierzyciel a niewypłacalność – spór, który miał znaczenie

Jednym z kluczowych problemów, które doprowadziły do wydania wyroku TSUE, była kwestia niewypłacalności w sytuacji, gdy spółka posiada tylko jednego wierzyciela.

W praktyce pojawiały się dwa przeciwstawne podejścia. Z jednej strony wskazywano, że postępowanie upadłościowe służy wspólnemu dochodzeniu roszczeń przez wielu wierzycieli, więc przy jednym wierzycielu nie ma podstaw do ogłoszenia upadłości. Z drugiej strony pojawiały się orzeczenia, zgodnie z którymi brak spłaty nawet jednego zobowiązania może świadczyć o niewypłacalności.

To rozbieżne podejście prowadziło do realnego ryzyka dla członków zarządu. W skrajnych przypadkach mogli oni znaleźć się w sytuacji, w której nie mieli możliwości złożenia skutecznego wniosku o upadłość, a jednocześnie ponosili odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Wyrok TSUE rozwiązuje ten problem. Wskazuje, że nawet jeśli wniosek nie może zostać skutecznie rozpoznany, jego złożenie nadal ma znaczenie ochronne.

Kluczowy jest moment – czym jest „właściwy czas”

Najważniejszym elementem całej konstrukcji prawnej pozostaje moment złożenia wniosku o upadłość. To właśnie on decyduje o tym, czy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności.

Prawo nie daje tu prostego wzoru. „Właściwy czas” nie jest datą wpisaną w kalendarz, ale wynika z realnej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Oznacza moment, w którym spółka staje się niewypłacalna, czyli trwale traci zdolność do regulowania swoich zobowiązań.

I tu pojawia się najczęstszy błąd w praktyce. Wielu przedsiębiorców utożsamia analizę sytuacji finansowej z rocznym sprawozdaniem finansowym. Tymczasem rzeczywistość biznesowa zmienia się znacznie szybciej.

Zarząd powinien monitorować sytuację finansową na bieżąco – w praktyce co miesiąc, a w sytuacjach kryzysowych nawet częściej. Brak takiej kontroli można porównać do prowadzenia samochodu bez patrzenia na drogę – przez pewien czas wszystko działa, aż nagle pojawia się moment, w którym reakcja jest już spóźniona.

Odpowiedzialność członka zarządu – realne ryzyko

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki nie jest teoretyczna. W przypadku zaległości publicznoprawnych, takich jak podatki czy składki, może ona obejmować majątek prywatny.

Mechanizm jest prosty. Jeśli egzekucja wobec spółki okazuje się bezskuteczna, odpowiedzialność może zostać przeniesiona na członków zarządu. Jednym z podstawowych sposobów obrony jest wykazanie, że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony we właściwym czasie.

Wyrok TSUE wzmacnia znaczenie tej przesłanki. Pokazuje, że nawet działania, które nie prowadzą do formalnego otwarcia postępowania, mogą mieć kluczowe znaczenie dla ochrony zarządu.

To istotna zmiana perspektywy. Do tej pory wielu przedsiębiorców wstrzymywało się z decyzją o złożeniu wniosku, obawiając się jego odrzucenia. Dziś wiadomo, że taka decyzja może zwiększać ryzyko, zamiast je ograniczać.

Co to oznacza dla przedsiębiorców w praktyce

W praktyce wyrok TSUE powinien zmienić sposób podejmowania decyzji w sytuacjach kryzysowych. Zarząd nie powinien koncentrować się wyłącznie na tym, czy wniosek o upadłość zostanie uwzględniony.

Znacznie ważniejsze jest to, czy decyzja została podjęta w odpowiednim momencie.

To oznacza konieczność:

• stałego monitorowania sytuacji finansowej spółki,

• szybkiego reagowania na utratę płynności,

• konsultowania decyzji z doradcami prawnymi i finansowymi,

• rozważenia nie tylko upadłości, ale również postępowania restrukturyzacyjnego.

W wielu przypadkach to właśnie restrukturyzacja może być rozwiązaniem pozwalającym zachować biznes i jednocześnie zabezpieczyć zarząd przed odpowiedzialnością.

Podsumowanie

Wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r. jasno pokazuje, że w kontekście odpowiedzialności członka zarządu kluczowe znaczenie ma moment działania, a nie jego rezultat.

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości – nawet jeśli nie doprowadzi do otwarcia postępowania – może stanowić skuteczną ochronę, o ile nastąpiło we właściwym czasie.

Dla przedsiębiorców oznacza to jedno: nie warto czekać na moment, w którym sytuacja stanie się oczywista dla wszystkich. W praktyce ten moment jest już zazwyczaj spóźniony.

W zarządzaniu kryzysem finansowym liczy się nie tylko to, jakie decyzje podejmujesz, ale kiedy je podejmujesz

Autor: Sylwia Szerenos-Rutkowska, adwokat, kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny