Pierwsza w Polsce upadłość fundacji rodzinnej

Pierwsze w Polsce orzeczenie o upadłości fundacji rodzinnej otwiera nowy rozdział w praktyce stosowania prawa. Pokazuje bowiem, że nawet instytucja stworzona przede wszystkim do ochrony majątku i planowania sukcesji może znaleźć się w sytuacji niewypłacalności. Dla przedsiębiorców oraz doradców zajmujących się planowaniem majątkowym to ważny sygnał: konstrukcja fundacji rodzinnej nie jest całkowicie wyłączona spod działania przepisów prawa upadłościowego.

Fundacja rodzinna – narzędzie sukcesji i zarządzania majątkiem

Fundacja rodzinna została wprowadzona do polskiego systemu prawnego w 2023 roku jako instrument umożliwiający długofalowe zarządzanie majątkiem rodzinnym oraz planowanie sukcesji w firmach rodzinnych. Jej głównym celem jest gromadzenie majątku, zarządzanie nim oraz realizowanie świadczeń na rzecz beneficjentów wskazanych przez fundatora.

W praktyce fundacja rodzinna pełni rolę swoistego „strażnika majątku”. Pozwala oddzielić własność przedsiębiorstwa lub innych aktywów od bezpośredniego zarządzania nimi przez kolejne pokolenia. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą zabezpieczyć ciągłość funkcjonowania firmy, uniknąć sporów spadkowych oraz zapewnić stabilność finansową członków rodziny.

Choć podstawowym celem fundacji rodzinnej jest funkcja sukcesyjna, przepisy dopuszczają także prowadzenie przez nią określonej działalności gospodarczej. Fundacja może między innymi posiadać udziały lub akcje w spółkach, inwestować w aktywa finansowe czy udostępniać majątek do korzystania innym podmiotom.

Właśnie w tym miejscu pojawia się pytanie o granice odpowiedzialności takiej instytucji.

Czy fundacja rodzinna może ogłosić upadłość?

W polskim prawie upadłościowym kluczowym pojęciem jest tzw. zdolność upadłościowa. Oznacza ona możliwość objęcia danego podmiotu postępowaniem upadłościowym.

Zgodnie z przepisami zdolność upadłościową posiada przede wszystkim przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą we własnym imieniu. Nie każdy podmiot posiadający osobowość prawną automatycznie podlega więc przepisom prawa upadłościowego.

W przypadku fundacji rodzinnej powstaje więc istotne pytanie: czy należy traktować ją jako przedsiębiorcę, czy raczej jako podmiot zarządzający majątkiem wyłącznie w celach sukcesyjnych.

Odpowiedź nie zawsze jest jednoznaczna. Fundacja rodzinna może funkcjonować w bardzo różny sposób. W jednych przypadkach jej działalność ogranicza się do pasywnego zarządzania majątkiem i wypłaty świadczeń dla beneficjentów. W innych aktywnie uczestniczy w obrocie gospodarczym, inwestuje, zawiera umowy i prowadzi działalność o charakterze zarobkowym.

Kluczowa kwestia: rzeczywista działalność fundacji

Jak wskazała adwokat i doradca restrukturyzacyjny Sylwia Szerenos-Rutkowska w komentarzu eksperckim dla serwisu Prawo.pl, przy ocenie zdolności upadłościowej fundacji rodzinnej najważniejsze jest to, jak funkcjonuje ona w rzeczywistości.

Nie wystarczą bowiem same zapisy statutu czy formalne wpisy w rejestrach. Sąd bada przede wszystkim faktyczny charakter działalności danego podmiotu. Kluczowe jest ustalenie, czy fundacja prowadzi działalność:

zarobkową,
zorganizowaną,
ciągłą.

Jeżeli działalność fundacji przyjmuje taki charakter, może ona zostać uznana za przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego. W konsekwencji możliwe staje się również ogłoszenie jej upadłości.

To podejście jest spójne z ogólną logiką prawa gospodarczego. O tym, czy dany podmiot działa jak przedsiębiorca, decyduje bowiem nie tyle jego forma prawna, ile sposób funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Pierwsza upadłość fundacji rodzinnej – znaczenie dla praktyki

Postanowieniem z 3 marca 2026 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy ogłosił pierwszą w Polsce upadłość fundacji rodzinnej. Choć jest to dopiero początek kształtowania się praktyki orzeczniczej w tym obszarze, decyzja sądu ma duże znaczenie dla interpretacji nowych przepisów.

Po pierwsze, potwierdza ona, że fundacja rodzinna nie jest instytucją całkowicie wyłączoną spod działania prawa upadłościowego. Jeżeli jej działalność przybiera charakter gospodarczy, może zostać objęta tymi samymi zasadami co inne podmioty uczestniczące w obrocie gospodarczym.

Po drugie, orzeczenie pokazuje, jak ważna jest dokładna analiza sposobu funkcjonowania fundacji rodzinnej. W praktyce oznacza to konieczność świadomego projektowania jej struktury, zakresu działalności oraz relacji z podmiotami gospodarczymi.

Dla wielu przedsiębiorców fundacja rodzinna jest elementem długoterminowej strategii zarządzania majątkiem. Jednak tak jak każdy podmiot uczestniczący w obrocie gospodarczym, również ona może napotkać problemy finansowe.

Dlaczego przedsiębiorcy powinni śledzić te orzeczenia?

Fundacje rodzinne są w Polsce instytucją stosunkowo nową. W związku z tym dopiero pierwsze postępowania sądowe i pierwsze orzeczenia będą stopniowo kształtować praktykę stosowania przepisów.

Z punktu widzenia przedsiębiorców ma to duże znaczenie. Decyzje sądów będą bowiem wpływać na sposób interpretacji przepisów dotyczących odpowiedzialności fundacji rodzinnych, ich relacji z wierzycielami oraz możliwości prowadzenia wobec nich postępowań upadłościowych.

Można powiedzieć, że jesteśmy obecnie na etapie budowania orzecznictwa w tej dziedzinie. Każde kolejne rozstrzygnięcie będzie doprecyzowywać granice pomiędzy funkcją sukcesyjną fundacji a jej ewentualną działalnością gospodarczą.

Dla przedsiębiorców oznacza to jedno: przy tworzeniu i prowadzeniu fundacji rodzinnej warto myśleć nie tylko o korzyściach sukcesyjnych, lecz także o potencjalnych ryzykach prawnych i finansowych.

Podsumowanie

Pierwsza upadłość fundacji rodzinnej w Polsce pokazuje, że nawet instytucja zaprojektowana przede wszystkim do ochrony majątku rodzinnego może znaleźć się w sytuacji niewypłacalności. Kluczowe znaczenie dla oceny zdolności upadłościowej ma rzeczywisty charakter działalności prowadzonej przez fundację, a nie jedynie jej formalna konstrukcja.

Orzeczenie z marca 2026 roku może stać się ważnym punktem odniesienia dla przyszłych spraw dotyczących fundacji rodzinnych. Wraz z kolejnymi rozstrzygnięciami będzie ono kształtować praktykę stosowania przepisów zarówno ustawy o fundacji rodzinnej, jak i prawa upadłościowego.

Dla przedsiębiorców planujących sukcesję majątkową jest to przypomnienie, że każda struktura prawna funkcjonująca w obrocie gospodarczym podlega określonym regułom odpowiedzialności. Świadome projektowanie takich struktur oraz bieżąca analiza ich sytuacji finansowej pozostają więc kluczowe dla bezpieczeństwa całego majątku rodzinnego.